秋霞在线         深圳信测轨范本事行状股份有限公司         寂寥董事 2023 年度述职答复（张敏） 列位鼓动及鼓动代表：   当作深圳信测轨范本事行状股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会寂寥董事，本东谈主 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往复所 上市公司自律监管率领第 2 号——创业板上市公司范例运作》《上市公司寂寥董 事经管宗旨》过火他法律律例和《公司限定》《寂寥董事轨制》等公司关联的规 定和要求，在 2023 年度责任中，至意、勤快、寂寥的履行职责，积极出席关联 会议，讲求审议董事会各项议案，对公司要紧事项发表了寂寥意见，充分发扬了 寂寥董事的作用，爱戴公司和公众鼓动的正当权益，促进公司范例运作。现就本 东谈主 2023 年度履行寂寥董事职责情况讲演如下：   一、寂寥董事的基本情况   （一）寂寥董事责任履历、专科配景及兼职情况   本东谈办法敏，中国国籍，无境外长期居留权。1978 年生，博士磋议生学历， 光学工程专科。2004 年 8 月于今接事于深圳大学，现任深圳大学物理与光电工 程学院副解释，从事光电检测、光纤传感关联磋议与训诲责任。当作主要完成东谈主 承担了 2 项国度当然科学基金，1 项广东省科技策画名目，3 项广东省当然科学 基金，主办 1 项广东省基础与应用基础磋议专项，3 项深圳市科技策画名目。已 结合发表学术论文近 90 篇，获授权发明专利 4 项，授权实用新式专利 15 项，软 件文章权登记 6 项。2019 年 3 月起任公司寂寥董事，参与董事会决策责任。   （二）寂寥性说明   在担任公司寂寥董事期间，本东谈主未在公司担任除寂寥董事除外的任何职务， 也未在公司主要鼓动公司担任任何职务，与公司以及主要鼓动之间不存在妨碍本 东谈主进行寂寥客不雅判断的关系，不存在影响寂寥董事寂寥性的情况，合适《上市公 司寂寥董事经管宗旨》《深圳证券往复所上市公司自律监管率领第 2 号——创业 板上市公司范例运作》等法律、律例、范例性文献及《公司限定》《寂寥董事制 度》。      二、寂寥董事年度履职情况      （一）出席董事会及鼓动大会情况 董事亲身出席了任期内召开的董事会和鼓动大会，讲求履行了寂寥董事的义务并 诓骗表决权，莫得缺席、委派他东谈主出席或贯穿两次未亲身出席会议的情况。具体 情况如下： 姓名     应出席董 本色出席董   委派出   缺席董   是否贯穿两次 出席鼓动        事会次数 事会次数    席董事   事会次   未亲身过问董 大会次数             （现场/通   会次数   数     事会会议             讯模式） 张敏     15    15     0     0     否      4      本东谈主在会前主动了解并获得会议情况和而已，讲求审阅会议的各项议案，详 细了解公司举座分娩运作和筹办情况，为董事会的蹙迫决策作念了充分的准备责任。 在会议上，本东谈主积极与公司筹办经管层进行交流接洽，实时了解公司发展有策画和 平常筹办情况，以严慎的魄力诓骗表决权，勉力对全体鼓动负责。 策事项和其它要紧事项均履行了关联的审批步调，正当灵验。本东谈主对各次董事会 审议的各项议案均投赞赏票，未对董事会的各项议案及公司其他事项建议异议。      （二）出席董事会成心委员会情况 及董事会策略委员会的成员，严格按照关联限定诓骗权利，积极灵验地履行了独 立董事职责。 董事会薪酬与考查委员会的主任委员，按照限定召集、召开薪酬与考查委员会历 次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事、高档经管东谈主员薪酬及股权激发 等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考查委员会的职责。 提名委员会的成员，按照限定召开提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发 生，对选举公司第四届董事会董事及聘任公司总司理等事项进行了审议，讲求审 查提名候选东谈主的任职履历，切实履行了提名委员会的职责。 委员会的成员，按照限定召开过问策略委员会，未有无故缺席的情况发生，对公 司中长久发展有策画建议建议，切实履行了策略委员会的职责。   （三）与里面审计机构及管帐师事务所的相似情况 讲求履行关联职责。本东谈主积极听取公司审计部的责任讲演，包括年度里面审计计 划、各季度里面审计责任答复、对公司的如期专项查验答复等，实时了解公司审 计部重心责任事项的进展情况，促进加强公司里面审计东谈主员业务常识和审计技巧 培训，灵验提高公司风险经管水平，欧美性交进一步深化公司里面抑止体系缔造；本东谈主积 极与管帐师事务所进行灵验地探讨和交流，实时了解财务答复的编制责任及年度 审计责任的进展情况，确保审计效果客不雅及公谈。   （四）对公司进行现场探访的情况 产筹办、里面抑止和财务现象。主动与公司其他董事、高档经管东谈主员及关联东谈主员 相似，实时跟进董事会、鼓动大会决议和里面轨制实际情况，关怀外部环境及市 场变化对公司的影响，积极对公司筹办和财务经管建议合理化建议。   通过审阅公司文献、过问各样会议、听取讲演等多种形势，深切了解公司经 营现象、财务经管和里面抑止等轨制缔造及实际情况、董事会决议实际情况、股 东大会决议实际情况等；并通过电话、邮件、微信等模式与公司其他董事、高档 经管东谈主员及关联责任主谈主员保持密切斟酌，积极关怀公司的关联信息和公司筹办环 境、阛阓情况的变化，实时获悉公司各要紧事项的进展情况，掌捏公司发展动态， 应时对公司筹办经管发表意见和建议。   公司董事、高管及关联责任主谈主员高度爱好与寂寥董事的相似斟酌，积极配合 和撑持寂寥董事的责任，切实保险寂寥董事的知情权，灵验发扬寂寥董事的监督 与率领职责，爱戴公司和鼓动十分是中小鼓动的正当权益。   （五）保护投资者权益方面所作念的责任 司董事会，对于需董事会审议议案，齐事前对提供的而已进行审查，并利用本身 的专科常识作念出寂寥、公谈的判断。在发表寂寥意见时，不受公司和主要鼓动的 影响，切实保护中小鼓动的利益。 董事会决议实际情况、财务经管、业务发展和投资名标的程度等关联事项，查阅 关联而已，与关联经管层东谈主员保持相似，关怀公司的筹办、内控情况。 所创业板股票上市执法》《上市公司自律监管率领第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、律例和《信息流露经管宗旨》的要求不停范例运作，造就惩处 水平，信息流露真的、准确、齐全、实时、公谈，切实履行上市公司信息流露等 义务。   三、寂寥董事年度履职重心关怀事项的情况   （一）应当流露的关联往复情况   （二）如期答复、里面抑止评价答复流露情况 上市执法》《深圳证券往复所上市公司自律监管率领第 2 号——创业板上市公司 范例运作》等法律、律例、范例性文献及《公司限定》的要求，按时编制并流露 了《2022 年年度答复》《2023 年第一季度答复》《2023 年半年度答复》《2023 年第三季度答复》《2022 年度里面抑止自我评价答复》，答复内容真的、准确、 齐全地响应了公司的本色情况，不存在造作纪录、误导性诠释概况要紧遗漏。上 述答复均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度答复》经公司 2022 年年度 鼓动大会审议通过，公司董事、监事、高档经管东谈主员均对公司如期答复签署了书 面说明意见，答复的审议和表决步调正当合规。此外，本东谈主以为任期内公司审议 的要紧事项均合适关联法律律例的限定，公司审议和表决步调正当合规，不存在 毁伤公司及公司鼓动十分是中小鼓动利益的情形。    （三）遴聘管帐师事务所情况 会议，分裂审议通过了《对于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，拟续聘立 信管帐师事务所（罕见庸碌合资）为公司 2023 年度审计机构，    （四）提名董事情况    公司于 2023 年 4 月 2 日召开公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关 于非寂寥董事辞职暨补选新任非寂寥董事的议案》。经公司董事会提名委员会进 行履历审核后，公司董事会提名袁奇先生为公司第四届董事会非寂寥董事候选东谈主， 并接任董事会策略委员会委员职务，任期自公司 2022 年年度鼓动大会审议通过 之日起至第四届董事会任期届满之日止。    （五）董事、高档经管东谈主员薪酬情况                  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了说明公司 2022 年度董事薪酬及拟定 2023 年度薪酬有策画、说明公司 2022 年度高档经管东谈主员薪酬 及拟定 2023 年度薪酬有策画等关联事项，本东谈主对前述事项发表了欢跃的寂寥意见。 本东谈主以为公司董事及高档经管东谈主员的薪酬合适公司绩效考查和薪酬轨制的经管 限定，严格按照考查效果披发，且薪酬有策画科学、合理，合适行业薪酬水平与公 司本色，不存在毁伤公司及公司鼓动十分是中小鼓动利益的情形。    （六）股权激发情况    公司于 2023 年 6 月 1 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十八次会议，分裂审议通过《对于 2021 年抑止性股票激发策画初度授予部分第 一个排除限售期排除限售条款竖立的议案》。本次合适排除限售履历的激发对象 共 158 名，可排除限售的第一类抑止性股票合计 787，286 股，占公告日公司股本 总和的 113，790，200 股的 0.69%。 十三次会议审议通过《对于转化公司 2021 年抑止性股票激发策画回购价钱的议 案》《对于回购刊出部分 2021 年抑止性股票激发策画激发对象已获授但尚未解 除限售的抑止性股票的议案》。公司对下野对象已获授但尚未排除限售的 254，720 股抑止性股票给以回购刊出。   四、总体评价和建议 法》等法律、律例和范例性文献以及《公司限定》《寂寥董事轨制》等关联限定， 领受审慎、客不雅、寂寥的准则，勤快尽职，主动深切了解公司筹办和运作情况， 利用各自的专科常识和执业教化为公司的不绝正经发展建言献计，对各项议案及 其他事项进行讲求审查及接洽，客不雅地作念出专科判断，审慎表决，充分发扬寂寥 董事的作用，爱戴公司及全体鼓动十分是中小鼓动的正当权益。   特此答复。                                  寂寥董事：张敏